Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un tiers

Agrément des associésLe régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant.Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.Toute clause contraire n'est pas valable. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.À notersi vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cessionLorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :soit par acte authentique (par un notaire),soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).À noterEn deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.Signature électronique ou signature scannée ?La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :Nom des partiesIdentité de la sociétéNombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)Détail de l'agrément des associés.En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passifObjet de la garantieAprès la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.À noterIl est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.Mentions de la clause de garantieLa clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cessionDéclaration de la cessionCession constatée par un acteLes cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Service fiscal de l'enregistrementCession non constatée par un acteLes cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociauxEspace professionnel impots.gouv.frMinistère chargé des financessoit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acteMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementPaiement des droits d'enregistrementL'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleVous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Exonération fiscaleLa cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statutsUne cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaireLa décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).2. Publication dans un support d'annonces légalesToute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siègeLieu et numéro d'immatriculation au RCSDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéModifications intervenuesCet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.3. Déclaration de la modificationLa modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.À noterL'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesÀ savoirSi la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cessionLors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)Barème progressif de l'impôt sur le revenuTaux forfaitaireLorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .ExempleL'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).À savoirLa plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.Barème progressifVous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).Barème progressif applicable aux revenus de 2025Tranches de revenusTaux d'imposition de la tranche de revenuJusqu'à 11 600 €0 %De 11 601 € à  29 579 €11 %De 29 580 € à  84 577 €30 %De 84 578 € à 181 917 €41 %Plus de 181 917 €45 %À noterLes prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.Abattement généralL'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansAbattement renforcéL'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansL'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.À noterUn dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associésLe régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant.Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts que :Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.À notersi vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cessionLorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :soit par acte authentique (par un notaire),soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).À noterEn deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.Signature électronique ou signature scannée ?La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :Nom des partiesIdentité de la sociétéNombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)Détail de l'agrément des associés.En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passifObjet de la garantieAprès la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.À noterIl est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.Mentions de la clause de garantieLa clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cessionDéclaration de la cessionCession constatée par un acteLes cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Service fiscal de l'enregistrementCession non constatée par un acteLes cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociauxEspace professionnel impots.gouv.frMinistère chargé des financessoit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acteMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementPaiement des droits d'enregistrementL'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleVous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Exonération fiscaleLa cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statutsUne cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaireLa décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.2. Publication dans un support d'annonces légalesToute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siègeLieu et numéro d'immatriculation au RCSDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéModifications intervenuesCet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.3. Déclaration de la modificationLa modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.À noterL'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesÀ savoirSi la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cessionLors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)Barème progressif de l'impôt sur le revenuTaux forfaitaireLorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .ExempleL'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).À savoirLa plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.Barème progressifVous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).Barème progressif applicable aux revenus de 2025Tranches de revenusTaux d'imposition de la tranche de revenuJusqu'à 11 600 €0 %De 11 601 € à  29 579 €11 %De 29 580 € à  84 577 €30 %De 84 578 € à 181 917 €41 %Plus de 181 917 €45 %À noterLes prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.Abattement généralL'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansAbattement renforcéL'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansL'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.À noterUn dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associésLe régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant.Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.Au sein d'une société civile immobilière (SCI), la cession de parts sociales à un tiers nécessite toujours une procédure d'agrément, à l'unanimité ou à la majorité des associés selon ce qui est prévu dans les statuts.Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.À notersi vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cessionLorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :soit par acte authentique (par un notaire),soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).À noterEn deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.Signature électronique ou signature scannée ?La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :Nom des partiesIdentité de la sociétéNombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)Détail de l'agrément des associés.En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passifObjet de la garantieAprès la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.À noterIl est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.Mentions de la clause de garantieLa clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cessionDéclaration de la cessionCession constatée par un acteLes cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Service fiscal de l'enregistrementCession non constatée par un acteLes cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociauxEspace professionnel impots.gouv.frMinistère chargé des financessoit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acteMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementPaiement des droits d'enregistrementL'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleVous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Exonération fiscaleLa cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statutsUne cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaireLa décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).2. Publication dans un support d'annonces légalesToute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siègeLieu et numéro d'immatriculation au RCSDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéModifications intervenuesCet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.3. Déclaration de la modificationLa modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.À noterL'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesÀ noterDepuis le 6 mai 2026, il n’est plus nécessaire de joindre l’acte de cession dans le dossier de formalité déposé sur le guichet des formalités des entreprises, parmi les pièces justificatives.La publicité de la cession est désormais assurée uniquement par le dépôt des statuts mis à jour à l’article relatif à la répartition des parts sociales.En savoir plus en cas de non publication des statuts à jour par le gérantEn cas d’absence de dépôt des statuts modifiés, l’acquéreur ou le cédant peut mettre en demeure le gérant d’effectuer cette formalité. Si, dans un délai de 8 jours, aucune régularisation n’intervient, il peut procéder lui-même au dépôt de l’acte de cession, à condition d’avoir saisi préalablement le juge. Ce dépôt permet de rendre la cession opposable aux tiers à titre provisoire, dans l’attente de la publication des statuts à jour.La modification des statuts entraîne généralement un changement des bénéficiaires effectifs, qui doit également être déclaré sur le guichet des formalités.ExempleUne SCI compte 2 associés détenant chacun 50 % des parts sociales. Si l’un des associés cède la totalité de ses parts à un tiers, la répartition du capital reste inchangée (50 % / 50 %), mais l’identité des associés est modifiée. Cette opération entraîne donc un changement des bénéficiaires effectifs, qui doit être déclaré, même en l’absence de modification des pourcentages de détention.Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.Décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 relatif aux formalités des entreprisesFormalités de publicité pour les SCI

Réalisation d'une plus-value sur la cessionLors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)Barème progressif de l'impôt sur le revenuTaux forfaitaireLorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .ExempleL'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).À savoirLa plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.Barème progressifVous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).Barème progressif applicable aux revenus de 2025Tranches de revenusTaux d'imposition de la tranche de revenuJusqu'à 11 600 €0 %De 11 601 € à  29 579 €11 %De 29 580 € à  84 577 €30 %De 84 578 € à 181 917 €41 %Plus de 181 917 €45 %À noterLes prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.Abattement généralL'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansAbattement renforcéL'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansL'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.À noterUn dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.