Transmission d'entreprise : rédiger et signer l'acte de cession définitif

Mis à jour le14/11/2023

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)

L'acte de cession constitue l'acte définitif du processus de transmission qui vous engage définitivement avec le repreneur. Cet acte est soumis à des conditions de signature et de publicité.

Rédaction de l'acte de cessionLa rédaction d'un acte de cession est obligatoire. L'acte de cession du fonds de commerce doit mentionner les éléments suivants :Éléments incorporels et corporel du fonds cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etcIdentité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicileDate et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privéPrix de vente et modalités de paiementOrigine du fonds de commerce cédé : identité de votre prédécesseur, date à laquelle vous avez-vous-même acquis le fonds et à quel prix pour constater une éventuelle plus-valueChiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession du fondsÉtat des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers du fonds sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si le fonds ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleurAccord de votre époux : si vous êtes mariés sous le régime de la communautéLa mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.À noterDepuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine du fonds de commerce, à l'état des nantissements, aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire.L'omission de l'une de ces informations n'entraîne plus la nullité des contrats de cession conclus à partir de cette date.Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cessionLes bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050.En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

Conditions de la signature de l'acte de cessionLa transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :Soit par acte authentique : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.Soit par acte sous signature privée : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession.Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé.L'acte de cession doit être signé par les 2 parties, c'est-à dire par le repreneur et par vous.

Autres actes à signerVous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :Contrat de cession du stock : les marchandises et matières premières n'entrent pas dans l'évaluation du fonds de commerce.La vente du stock fait l'objet d'un acte à part entière parce qu'elles sont soumises au paiement de la TVA et ne sont pas soumises au paiement des droits d'enregistrement.Acte de séquestre du prix de vente : le prix de la cession est bloqué temporairement (entre 3 et 5 mois) et consigné entre les mains d'un intermédiaire appelé séquestre juridique.Il peut s'agir d'un avocat ou d'un notaire.Cette opération permet de vous protéger contre l'opposition des créanciers éventuels.

Formalités après la signatureAprès la signature de l'acte de vente, vous devez effectuer plusieurs formalités.1. Déclaration au service fiscal de l'enregistrementL'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :Acte de cession du fonds de commerce : en 2 exemplairesFormulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce : en 3 exemplairesFormulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées : en 3 exemplairesRèglement des droits d'enregistrement : en espèce jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement.Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèleMinistère chargé de l'économieDéclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédéesMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementLes droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :0 % jusqu'à 23 000 €3 % entre 23 001 € à 200 000 €5 % au-delà de 200 000 €Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.Le coût d'enregistrement est supporté par le repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.À noterLorsque l'entreprise individuelle est fiscalement assimilée à une EURL (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une cession de parts sociales. Dans ce cas, un taux de 3 % est appliqué au prix de la cession (ou 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière).2. Publication dans un support d'annonces légalesL'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.L'annonce doit comporter les mentions suivantes :Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)Date de l'acte de cessionNoms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)Nature et siège du fondsPrix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporelsDélai pour l'opposition éventuelle des créanciers3. Publication au BodaccLe repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales.Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr).Greffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justice

Rédaction de l'acte de cessionLa rédaction d'un acte de cession est obligatoire.Pour être valable, l'acte de cession de parts sociales doit mentionner les éléments suivants :Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicileDénomination sociale de la sociétéDate et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privéNombre de parts cédées et prix de vente unitairePrix total de la cession et mode de paiementDécision d'agrément des associés : il s'agit de l'autorisation préalable des associésAccord du conjoint : si vous êtes mariés sous le régime de la communauté

Conditions de la signature de l'acte de cessionLa transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :Par acte authentique : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.Par acte sous seing privé : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession.Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable.Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé.L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous.

Autres actes à signerVous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :Garantie d'actif-passif : elle garantit l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.).Exemplaire des statuts modifiésGaranties pour la banqueProcès verbaux d'assemblée modifiant les statuts

Formalités après la signature1. Déclaration de l'acte de cessionLe repreneur doit déclarer l'acte de cession dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession auprès d'un des services suivants :Au service fiscal de l'enregistrementService fiscal de l'enregistrementEn ligne dans l'espace professionnel du site des impôts accessible depuis impots.gouv.fr (à partir de l'onglet « cession des droits sociaux »).Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)Ministère chargé des financesPour en savoir plus sur la déclaration de droits sociaux en ligne, se reporter au document suivant :FAQ sur la déclaration de cession de droits sociaux en ligne (non constatée par un acte)Direction générale des finances publiques (DGFiP)L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleVous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales.Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.2. Publication dans un support d'annonces légalesLe repreneur doit publier la cession dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession.L'annonce doit comporter les mentions suivantes :Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)Date de l'acte de cessionNoms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)Nature et siège de la société3. Publication au BodaccLe repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales.Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc.fr).Greffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justice

Rédaction de l'acte de cessionContrairement à la cession du fonds de commerce ou de parts sociales, la rédaction d'un acte de cession d'actions n'est pas obligatoire.Toutefois, il est recommandé de rédiger un acte comportant les mentions suivantes :Identité des parties : nom et prénoms, date et lieux de naissance, adresse du domicileDénomination sociale de la sociétéDate et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privéNombre d'actions cédées et prix de vente unitairePrix total de la cession et mode de paiementDécision d'agrément des associés : il s'agit de l'autorisation préalable des associés (ou actionnaires dans les SA) si une clause d'agrément l'exige dans les statutsDélai de transfert des actionsAccord du conjoint : si vous êtes mariés sous le régime de la communauté

Conditions de la signature de l'acte de cessionLa transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :Par acte authentique : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.Par acte sous seing privé : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession.Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé.L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous.

Autres actes à signerVous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :Garantie d'actif-passif : elle garantit l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.)Ordre de mouvement de titres : il atteste du transfert de propriété des actionsExemplaire des statuts modifiésGaranties pour la banqueProcès verbaux d'assemblée modifiant les statuts

Formalités après la signature1. Déclaration de l'acte de cessionLe repreneur doit déclarer l'acte de cession dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession auprès d'un des services suivants :Au service fiscal de l'enregistrementService fiscal de l'enregistrementEn ligne dans l'espace professionnel du site des impôts accessible depuis impots.gouv.fr (à partir de l'onglet « cession des droits sociaux »).Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)Ministère chargé des financesÀ savoirPour en savoir plus sur la déclaration de droits sociaux en ligne, se reporter au document suivant :FAQ sur la déclaration de cession de droits sociaux en ligne (non constatée par un acte)Direction générale des finances publiques (DGFiP)L'acquisition d'actions donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les deux parties.Le montant des droits d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.2. Publication dans un support d'annonces légalesLe repreneur doit publier la cession dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession.L'annonce doit comporter les mentions suivantes :Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)Date de l'acte de cessionNoms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)Nature et siège de la sociétéAu moment de la publication, le repreneur obtient une attestation de parution.3. Publication au BodaccLe repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales.Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr).Greffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justice

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