Changer la forme juridique de la société

Intervention du commissaire à la transformationPour changer la forme juridique de la société, vous devez faire appel à un commissaire à la transformation dont le rôle est d'établir un rapport portant sur la santé financière de la société et l'état de sa trésorerie.Concrètement, sa mission consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif de la société et les avantages particuliers. Il doit attester que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.Ce rôle peut être attribué au commissaire aux comptes de la société si elle en est dotée.En l'absence de commissaire aux comptes dans l'entreprise, le commissaire à la transformation est choisi parmi une liste d'experts proposée par les tribunaux. Sa désignation est réalisée selon l'une de ces modalités :Soit à l'unanimité des voix des associésSoit, en cas de désaccord, par le tribunal de commerce, à la suite d'une requête écrite de l'un des associés.Le rapport du commissaire doit être tenu à la disposition des associés au siège social et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la réunion de l'assemblée appelée à se prononcer sur la transformation.Attentionsi aucun rapport n'est établi, l'opération de transformation n'est pas valable à moins qu'il s'agisse d'une transformation en SARL ou SNC.

Modification des statutsChanger la forme juridique de la société requiert d'abord une modification des statuts qui suppose le respect des 2 conditions suivantes :Un accord collectif des associésLe respect des plafonds (en capital social et en nombre d'associés) exigés par la nouvelle forme juridique.La procédure pour remplir ces 2 conditions varie selon la nouvelle forme juridique envisagée.SARLLa décision de transformation de la SAS en SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire selon les règles de quorum prévues dans les statuts.Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.La SARL doit comporter 2 associés au minimum mais peut être exploitée par un associé unique sous la forme d'une EURL. En revanche, la SARL doit compter moins de 100 associés en son sein.Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.SALa décision de transformation de la SAS en SA doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire selon les règles de quorum prévues dans les statuts.Le capital social de la SA est fixé par la loi à 37 000 € minimum. Si le capital de la SAS est inférieur à ce montant, il faudra procéder à une augmentation de capital et/ou une cession de parts sociales.La SA doit comporter 2 actionnaires au minimum, ce nombre est porté à 7 pour une société cotée.Les actionnaires doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.SNCLa décision de transformation de la SAS en SNC doit être prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Si un associé n'est pas présent ou représenté lors de l'assemblée, la décision ne peut être prise valablement.Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.La SNC doit comporter au minimum 2 associés ayant la qualité de commerçant.Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.L'issue de la réunion d'assemblée doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le changement de forme juridique, la date de sa prise d'effet, la répartition des parts sociales ou actions, la rédaction des nouveaux statuts et la nomination des dirigeants.Le procès-verbal doit être transmis pour enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d'1 mois. Le dépôt peut être effectué sur place ou par courrier.Service des impôts des entreprises (SIE)sie

Publication dans un support d'annonces légalesLe changement de forme juridique, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois. Cette publication permet d'informer les tiers du changement de forme de la SAS.L'avis de transformation doit contenir les mentions suivantes :Mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée par la sociétéDénomination sociale de la sociétéAdresse du siège social de la sociétéNuméro unique d'identification de la société (numéro Siren)Montant du capital social de la sociétéMention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclaration du changement de forme socialeLe changement de forme sociale doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les documents justificatifs suivants :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux.Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalExemplaire du rapport du commissaire à la transformationAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesUn changement de forme juridique n’entraîne pas, à lui seul, une modification des bénéficiaires effectifs. Cependant, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises si, en parallèle, l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par l’un des bénéficiaires effectifs a changé.Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité.Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers.À noterSi la société est propriétaire d'un bien immobilier, vous devez également informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.

Intervention du commissaire à la transformationLe changement de forme juridique débute par l'établissement, non obligatoire, d'un rapport du commissaire à la transformation portant sur la santé financière de la société et l'état de sa trésorerie.Concrètement, sa mission consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif de la société et les avantages particuliers. Il doit attester que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.Ce rôle peut être attribué au commissaire aux comptes de la société si elle en est dotée.En l'absence de commissaire aux comptes dans l'entreprise, le commissaire à la transformation est choisi parmi une liste d'experts proposée par les tribunaux. Sa désignation est réalisée selon l'une de ces modalités :Soit à l'unanimité des voix des associésSoit, en cas de désaccord, par le tribunal de commerce, à la suite d'une requête écrite de l'un des associés.

Modification des statutsChanger la forme juridique de la société requiert d'abord une modification des statuts qui suppose le respect des 2 conditions suivantes :Un accord collectif des associésLe respect des plafonds (en capital social et en nombre d'associés) exigés par la nouvelle forme juridique.La procédure pour remplir ces 2 conditions varie selon la nouvelle forme juridique envisagée.SARLLa décision de transformation de la SA en SARL doit être prise à la majorité des 2/3 par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.La SARL doit comporter 2 associés au minimum mais peut être exploitée par un associé unique sous la forme d'une EURL. En revanche, la SARL doit compter moins de 100 associés en son sein.Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.SASLa décision de transformation de la SA en SAS doit être prise à l'unanimité des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. Si un actionnaire n'est pas présent ou représenté lors de l'assemblée, la décision ne peut être prise valablement.Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.La SAS doit comporter 2 associés au minimum mais peut être exploitée par un associé unique sous la forme de SASU.Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société : fonctionnement des organes de direction, prise de décision en assemblée, nomination d'un commissaire aux comptes, agrément des nouveaux associés, etc.SNCLa décision de transformation de la SA en SNC doit être prise à l'unanimité des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. Si un actionnaire n'est pas présent ou représenté lors de l'assemblée, la décision ne peut être prise valablement.Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.La SNC doit comporter au minimum 2 associés ayant la qualité de commerçant.Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.L'issue de la réunion d'assemblée doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le changement de forme juridique, la date de sa prise d'effet, la répartition des parts sociales ou actions, la rédaction des nouveaux statuts et la nomination des dirigeants.Le procès-verbal doit être transmis pour enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d'1 mois. Le dépôt peut être effectué sur place ou par courrier.Service des impôts des entreprises (SIE)sieAttentionune société anonyme ne peut changer de forme juridique que si elle justifie d'au moins 2 ans d'ancienneté au moment de la transformation et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

Publication dans un support d'annonces légalesLe changement de forme juridique, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois. Cette publication permet d'informer les tiers du changement de forme de la SA.L'avis de transformation doit contenir les mentions suivantes :Mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée par la sociétéDénomination sociale de la sociétéAdresse du siège social de la sociétéNuméro unique d'identification de la société (numéro Siren)Montant du capital social de la sociétéMention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclaration du changement de forme socialeLe changement de forme sociale doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les documents justificatifs suivants :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux.Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalExemplaire du rapport du commissaire à la transformationAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesUn changement de forme juridique n’entraîne pas, à lui seul, une modification des bénéficiaires effectifs. Cependant, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises si, en parallèle, l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par l’un des bénéficiaires effectifs a changé.Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité.Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers.À noterSi la société est propriétaire d'un bien immobilier, vous devez également informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.